Gobierno propone reforma para que se pueda crear sociedades con un solo accionista

El gobierno, a través del Ministerio de Economía, presentó una propuesta de reforma al Código de Comercio para incorporar la figura de “sociedades por acciones simplificadas”, las cuales podrán constituirse “por declaración unilateral de la voluntad de un solo accionista”, ya sea una persona natural o una sociedad de capital.

La pieza de correspondencia ingresó el 29 de noviembre de 2023 a la Asamblea Legislativa y tendría el objeto de “incluir elementos innovadores, que coadyuven a facilitar la realización de negocios en el país dinamizando la economía y con ello aportar al crecimiento económico progresivo”, según la pieza suscrita por la ministra de Economía, María Luisa Hayem.

Actualmente, el Código de Comercio establece las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales, estas últimas se refieren a sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias por acciones. Mientras que el proyecto de reforma incorpora “las sociedades por acciones simplificadas”.

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Y se añadiría al Código un capítulo para desarrollar este tipo de sociedades mercantiles.

“La sociedad por acciones simplificada es una persona jurídica resultante de la manifestación de una o más voluntades de personas naturales o jurídicas, provista de responsabilidad limitada hasta el monto de sus respectivos aportes, cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de las actividades previstas en su finalidad”,

Propuesta de Artículo 305-A

Agrega que el accionista no tendrá responsabilidad por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad cuando en sede judicial se desestime la personalidad jurídica de la sociedad. La personalidad jurídica se adquirirá al momento de inscripción en el Registro de Comercio.

Las funciones que correspondan a la junta general de accionistas serán ejercidas por el accionista único, incluso las del representante legal. En caso que la sociedad no contemple un órgano de administración, el accionista deberá dejar constancia de las decisiones en actas asentadas en el libro correspondiente.

Se establece que el Registro deberá proporcionar los formularios para su inscripción y tendrán la denominación de “Sociedad por Acciones Simplificada” abreviado “SAS” y también podrán conformarla sociedades extranjeras.

El proyecto también indica que el capital social para la constitución de las sociedades por acciones simplificadas podrá establecerse a partir del monto mínimo de $1 de los Estados Unidos de América. Y anualmente podrán destinar cantidades para formar su reserva legal.

También indica que no será obligatorio el nombramiento de un auditor interno, externo o consejo de vigilancia para las sociedades por acciones simplificadas consideradas como microempresas.

Las sociedades simplificadas podrán transformarse o fusionarse con cualquier tipo de sociedad mercantil, como ya lo establece el Código de Comercio para las sociedades ya existentes, pero se agrega en la reforma que también “podrán fusionarse con una o más sociedades nacionales o extranjeras”.